关于永利yl23455销售永利yl23455联结股权暨关联买卖的布告

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2011-12-09

证券代码：000988　　　　证券简称：永利yl23455科技　　　　布告编号：2011-46

关于永利yl23455

销售永利yl23455联结股权暨关联买卖的布告

本公司及董事会整个成员保障布告内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。

公司在2011年6月27日召开的第四届董事会第二十八次会议上，审议通过了《关于销售永利yl23455联结股权的议案》，赞成凭据公司整体战术的必要，以挂牌方式对表让渡永利yl23455（以下简称“永利yl23455科技”或“公司”）持有武汉永利yl23455联结激光技术有限公司（以下简称“永利yl23455联结”）51%的股权。公司于2011年7月14日在武汉光谷结合产权买卖所正式挂牌，买卖于2011年8月10日由湖北联结高新技术发展集团有限公司（以下简称“联结高新”）通过进场买卖方式拍得指标股权。因本次股权销售组成关联买卖，公司于2011年9月2日召开的第五届董事会第三次会议上，审议通过了《关于销售永利yl23455联结股权暨关联买卖的议案》，现将具体内容布告如下：

一、买卖概述

1、关联买卖简介

永利yl23455科技在武汉光谷结合产权买卖所以挂牌方式对表让渡其持有永利yl23455联结” 51%的股权，这次买卖最终由联结高新通过进场买卖方式拍得指标股权，本次买卖实现后，永利yl23455科技不再持有永利yl23455联结的股权。双方已与2011年8月23日在湖北武汉正式签定了《湖北省整体产权及控股股权让渡产权买卖合同》（以下简称“《合同》”）

2、关联关系

公司为永利yl23455联结控股股东，持有永利yl23455联结51%的股权，股权采办方联结高新公司董事长陈海兵先生在从前十二个月内曾担任永利yl23455科技的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》，本次股权销售组成关联买卖。

3、表决情况

公司第五届董事会第三次会议审议表决了该项关联买卖，公司董事一致赞成该项买卖。

同时，三名独立董事对该项关联买卖颁发了赞成的独立定见。

4、凭据《上市规定》、《公司章程》等有关划定，本次关联买卖达到上市公司最近一期经审计净资产5%，需经公司股东大会审议核准。由于本次买卖涉及国有产权，尚需向上级国有资产治理部门报备。

5、本次关联买卖未组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组，不必要经过有关部门核准。

二、买卖方根基情况

1．概况：

企业名称：湖北联结高新技术发展集团有限公司

企衣粪型：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区珞瑜路424号卓刀泉大厦15楼

法定代表人：陈海兵

注册本钱：5000万

税务登记证号码：420111722082706

主交易务：高新技术开发及征询；对高科技产业的投资

重要股东和现实节造人：

陈海兵 72.00%

张熹微 8.00%

许桂华 6.00%

段少华 9.00%

周彩雁 5.00%

现实节造人:陈海兵

2．汗青沿革：

联结高新集团成立于2000年11月21日，注册本钱5000万元，住所为湖北省武汉市洪山区卓刀泉大厦，法定代表人陈海兵，经营领域蕴含：高新技术开发及征询；对高科技产业的投资。

3. 近三年发展情况：单元：万元

项目	2008年	2009年	2010年
交易收入	38,949.61	45,781.42	62,262.06
净利润	4,658.98	6,199.26	8,019.02

4. 2010年度及2011年1-6月重要财政数据如下：单元：万元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日
资产总额	116,468.87	109,464.16
净资产	79,831.45	75,354.55
交易收入	35,800.68	62,262.06
净利润	4,476.90	8,019.02

5．公司为永利yl23455联结控股股东，持有永利yl23455联结51%的股权，股权采办方联结高新公司董事长陈海兵先生在从前十二个月内，曾担任永利yl23455科技的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》，本次股权销售组成关联买卖。

三、买卖标的根基情况

1、武汉永利yl23455联结激光技术有限公司根基情况

注册号：420100000036479

住所：武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路特1号长城创新园

法定代表人姓名：王中

公司类型：有限责任公司

注册本钱：9300万元

经营领域：大功率激光器、激光加工成套设备、激光加工服务；激光工艺开发及技术征询；等离子切割机、水切割机等成套设备及备品配件的研发、出产、销售及有关技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料的进口业务；经营各类激光器及其造制品的进出口业务。

成立日期：2007年11月16日

2、买卖标的的资产概况

本次销售的为公司所持有的武汉永利yl23455联结激光技术有限公司51%股权。上述股权不涉及沉大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

3、买卖标的最近一年及最近一期的财政情况

凭据武汉多环管帐师事务所有限公司出具的《武汉永利yl23455联结激光技术有限公司审计汇报》多环审字（2011）119号），截止2010年12月31日归并报表的重要财政指标如下（单元：元）：

项目	2010年12月31日	2011年6月30日
资产总额	597,699,368.44	653,240,042.23
负债总额	278,219,673.76	335,947,407.37
应收账款总额	214,872,606.58	232,447,098.99
所有者权利(含少数股东权利)	319,479,694.68	317,292,634.86
项目	2010年	2011年1-6月
交易收入	724,743,806.55	194,230,316.21
营衣符润	54,392,549.31	-4,162,048.21
归属母公司所有者的净利润	30,453,397.70	-1,904,789.29
经营活动产生的现金流量净额	-50,109,712.93	-21,442,037.28

附注：2010年财政数据已经武汉多环管帐师事务所有限公司审计，2011年6月30日财政数据未经审计。

4、标的评估情况

凭据深交所《股票上市规定》蹬仔关划定，永利yl23455联结的股权经过了湖北多联资产评估有限公司评估，并出具了鄂多联评字[2011]第098号《资产评估汇报书》。

经资产基础法评估，在评估基准日(2011年5月31日),永利yl23455联结总资产账面价值为19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，增值2,202万元，增值率为11.03%；总负债账面价值为260.45万元，评估价值为281.45万元，增值率8.06%；净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，增值2,181万元，增值率11.07%。评估了局详见下列评估了局汇总表：

资产评估了局汇总表

金额单元：人民币万元

项目名称		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目名称		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	6,540.41	6,639.42	99.01	1.51
非流动资产	2	13,427.34	15,530.33	2,102.99	15.66
其中：持久股权投资	3	12,835.37	14,957.26	2,121.89	16.53
固定资产	4	43.50	36.30	-7.20	-16.55
无形资产	5	536.77	536.77	-	-
递延所得税资产	6	11.70	-	-11.70	-100.00
资产总计	7	19,967.75	22,169.75	2,202.00	11.03
流动负债	8	260.45	281.45	21.00	8.06
负债总计	9	260.45	281.45	21.00	8.06
净资产	10	19,707.30	21,888.30	2,181.00	11.07

（具体内容详见本公司于同日在巨潮资讯网布告的《资产评估汇报书》。）

5、除永利yl23455科技持有永利yl23455联结51%的股权表，武汉联结激光股份有限公司持有永利yl23455联结37.76%的股权，武汉光谷激光技术股份有限公司持有永利yl23455联结11.24%的股权。公司本次销售永利yl23455联结51%的股权已经获得其他股东赞成并获得其烧毁优先采办权的承诺。

6、本次买卖实现后公司不再持有永利yl23455联结股份，公司归并报表领域将产生变动，待有关股权让渡手续解决实现后永利yl23455联结财政报表不再纳入公司归并报表领域。

7、本公司不存在为该子公司提供担保，委托该子公经理财等事项。

四、买卖的定价政策及定价凭据

本次买卖的定价凭据：经资产评估后的永利yl23455联结的股权价值作为挂牌底价，最终定价以现实成交金额为准。

经占有评估资质的湖北多联资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，对标的公司评估的资产账面值19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，公司持有标的企业51%的股权，即标的公司51%的股权对应的净资产价值为1.116亿元。

综上，以上标的评估价值公允，本次买卖定价平正合理，不存在侵害公司及股东利益的情景。

五、买卖和谈的重要内容

1、买卖双方式定名称

让渡方：永利yl23455

受让方：湖北联结高新技术发展集团有限公司

2、标的名称：武汉永利yl23455联结激光技术有限公司51%股权

3、成交金额：1.117亿元人民币

4、支付方式与支付期限

双方赞成，受让方选取吩熠付款方式，将让渡价款中的51%（含保障金）即人民币5696.7万元，在合同生效之日起五日内汇入产权买卖机构指定结算账户；其余价款人民币5473.3万元，在合同生效之日起一年内支付到让渡方指定账户。

5、和谈的生效前提：买卖双方的授权代表在合同上具名或盖章之时起生效。

六、涉及买卖的其他铺排

（一）本次收购、销售不涉及人员铺排问题。

（二）本次收购、销售不涉及地皮及房屋问题。

（三）销售资产所得款子的用处：补充流动资金。

七、买卖主张和对上市公司的影响

本次销售永利yl23455联结公司51%股权后，上市公司归并报表领域将会产生调换，联结公司不在纳入归并报表领域。此股权的让渡在短期内对公司的销售收入会产生肯定的影响，但从长远来看，销售永利yl23455联结股权降低了公司的经营风险，对公司持续、稳重的发展产生积极的影响。

本次股权让渡获得的资金用于补充流动资金。

八、独立董事定见

凭据中国证监会《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》，深圳证券买卖所《股票上市规定》、《主板上市公司规范运作指引》，永利yl23455（下称“公司”）《章程》和《独立董事工作造度》蹬仔关划定。我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司销售永利yl23455联结股权暨关联买卖的议案》，现颁发如下独立定见：

公司与联结高新之间的本次关联买卖推广了法定法式，定价公允、合理，未发现利用关联买卖调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在侵害公司及中幼股东利益的情景；严格遵守关联董事回避造度，公司董事会的决策法式切合有关律例的划定。我们赞成本次销售永利yl23455联结股权暨关联买卖事项，该事项尚需提交公司股东大会审议核准。

九、其他

公司对评估机构的选聘法式合理，评估机构与有关当事方没有现存或者预期的利益关系，对有关当事方不存在私见，评估机构收益法估值模型、自由现金流量、收益期限、预测期、折现率简直定合理，评估结论平正、合理。

十、备查文件

1．董事会决定。

2．独立董事定见。

3．股权让渡和谈。

4．买卖标的资产的财政报表。

5．审计汇报。

特此布告。

永利yl23455董事会

二○逐一年九月二日

上一篇：永利yl23455关于召开2011年第二次一时股东大会的通知2011-12-09
下一篇：永利yl23455第五届董事会第三次会议决定布告2011-12-09

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